Hæfisreglur stjórnenda

Reglur um mat á hæfi stjórnarmanna og framkvæmdastjóra Íslandsstofu og orðsporsáhættu.

1. Markmið og gildissvið  

1.1.  Markmið reglnanna er að tryggja stjórnarhætti Íslandsstofu og að festa í sessi skýrt ferli varðandi úrvinnslu álitamála sem varða hæfi eða meint vanhæfi stjórnarmanna og framkvæmdastjóra, þ.á.m. vegna hagsmunaárekstra og orðsporsáhættu.  

2. Skilgreiningar  

2.1. Með stjórnendum er í reglum þessum átt við stjórnarmenn og framkvæmdastjóra. 

2.2. Hugtakið hæfi í reglum þessum vísar til þess að einstaklingur sem reglurnar taka til;  

a) Hafi, einn og ásamt öðrum stjórnarmönnum þegar um er að ræða stjórnarmann, nægilega þekkingu og reynslu eða menntun sem nýtist í starfi til að sinna starfi sínu með fullnægjandi hætti.  

b) Hafi gott orðspor þannig að orðspor einstaklings leiði ekki til árekstra við hagsmuni félagsins þar sem orðspor er til þess fallið að valda félaginu skaða samkvæmt áhættumati sem framkvæmt er samkvæmt reglum þessum. 

c) Að ekki séu til staðar slíkir hagsmunaárekstrar að stjórnanda myndi vegna eðlis starfsins og hagsmuna félagsins skorta sérstakt hæfi til ákvörðunartöku í einstökum málum svo oft að það teldist leiða til skorts á almennu hæfi í starfi.  

d) Hugtakið nær jafnframt til annarra almennra hæfisskilyrða sem gilda um stjórnendur samkvæmt lögum.  

3. Ábyrgð á mati á hæfi  

3.1. Það er á ábyrgð stjórnenda sjálfra að tryggja að þeir uppfylli á hverjum tíma hæfisskilyrði viðhlítandi laga og reglna.   

3.2 Stjórn ræður framkvæmdastjóra. Við val á framkvæmdastjóra skal stjórn tryggja eftir bestu getu að sá einstaklingur sem fyrirhugað er að ráða uppfylli hæfisskilyrði sem gilda samkvæmt viðhlítandi lögum, reglum og hæfniviðmiðum sem stjórn hefur skilgreint fyrir starfið og reglum þessum um almennt hæfi.  

3.3 Sérstakt hæfi. Um mat á sérstöku hæfi til að koma að einstökum ákvörðunum fer eftir ákvæðum í starfsreglum stjórnar að teknu tilliti til siðareglna félagsins.  

3.4 Ef vafi kann að vera komin upp um almennt hæfi samkvæmt reglum þessum skal stjórnandi ávallt upplýsa stjórn og veita viðeigandi upplýsingar og aðstoð til að hægt sé að leggja mat á hæfi skv. reglunum. 

3.5. Stjórn félagsins skal eftir bestu getu ávallt tryggja og hafa eftirlit með viðvarandi almennu hæfi einstakra stjórnarmanna, stjórnarinnar í heild og framkvæmdastjóra.  

4. Viðmið um hæfi 

4.1. Stjórnendur skulu búa yfir viðeigandi og fullnægjandi þekkingu og reynslu eða menntun til að geta gengt stöðu sinni á tilhlýðilegan hátt. Stjórnendur skulu búa yfir góðri þekkingu á starfsemi félagsins, rekstri, stjórnkerfi og áhættuþætti og skilningi á hlutverki og ábyrgð sinni í samræmi við eðli starfs þeirra. 

4.2 Stjórnendur skulu búa yfir góðu orðspori. Með góðu orðspori er átt við að stjórnandi teljist stunda heiðarlega viðskiptahætti og haga gjörðum sínum í samræmi við siðareglur félagsins. Stjórnandi telst vera með gott orðspor ef engin haldbær gögn eða ástæður benda til annars, meðal annars með hliðsjón af fyrirliggjandi upplýsingum um málavexti eða aðstæður. Ef haldbær gögn eða ástæður svo sem opinber umfjöllun, formleg kvörtun til stjórnarformanns eða varaformanns stjórnar ef kvörtun varðar stjórnarformann eða annað gefa tilefni til skoðunar á orðspori, skal meta orðspor. Ef orðspor er metið skal lagt á það mat hvort orðspor valdi vanhæfi ef það leiðir til þess að hagsmunir félagsins og stjórnanda fara ekki saman. Framkvæmd mats fer skv. 6.-8. gr. reglnanna.  

4.2.1 Mat ef stjórnandi er sakaður um meinta refsiverða háttsemi eða hefur verið dæmdur fyrir refsiverða háttsemi: Að teknu tilliti til grundvallarréttinda einstaklinga skal við matið tekið tillit til þess hvort viðkomandi er sakaður eða dæmdur um refsiverða háttsemi sem máli getur skipt í þessu samhengi, hvort háttsemin telst alvarleg og ámælisverð að almannaáliti sem veldur þannig áhættu fyrir orðspor fyrirtækisins að leiði til hagsmunaáreksturs sem valdi vanhæfi stjórnanda án þess að tekin sé afstaða til sektar ef ekki liggur fyrir dómur. Við matið skal þó ávallt höfð hliðsjón af kringumstæðum öllum, litið til alvarleika og eðli brotsins, hvaða hlut viðkomandi átti að máli, hver viðurlögin voru eða áhrif, tíma sem liðinn er og hegðun frá þeim tíma, viðbragða stjórnarmanns, sátta- og úrbótavilja.  

4.2.2 Mat ef stjórnandi er sakaður um háttsemi sem telst ekki refsiverð en ámælisverð að almannaáliti: Að teknu tilliti til grundvallarréttinda einstaklinga skal við matið tekið tillit til alvarleika, áhrifa á opinbera umræðu og áhrif á orðspor félagsins, hvort það leiði til hagsmunaárekstra sem valdi vanhæfi stjórnanda án þess að tekin sé efnisleg afstaða til meintrar atburðarásar og hvort hún teljist skýr og sönnuð. Við matið skal þó ávallt höfð hliðsjón af kringumstæðum öllum og litið til alvarleika og eðlis, viðbragða stjórnarmanns, sátta- og úrbótavilja.  

5. Upphaflegt mat á hæfi og viðvarandi mat á hæfi 

5.1. Stjórnendur framkvæma sjálfstætt mat á eigin hæfi í kjölfar þess að þeir taka sæti í stjórn eða taka við starfi framkvæmdastjóra félagsins. Við matið skulu stjórnendur m.a. líta til viðeigandi ákvæða laga, siðareglna, starfsreglna stjórnar, þessara reglna og stjórnarháttarleiðbeininga Viðskiptaráðs.  

5.2. Mat á hæfi stjórnarmanns skal yfirfarið þegar í stað, af stjórn og skal afstaða til hæfis bókuð formlega í fundargerðarbók stjórnar þegar um mat á hæfi stjórnarmanns er að ræða, en ef um er að ræða mat á hæfi framkvæmdastjóra, þá aðeins ef ráðning hefur farið fram.   

5.4. Stjórnendur skulu hafa viðvarandi eftirlit með eigin hæfi og stjórn með hæfi einstakra stjórnarmanna og stjórnar í heild.  

5.5. Komi upp tilvik á borð við þau sem lýst er í 6. eða 7. grein í reglum þessum skal sá stjórnarmaður eða stjórnandi sem um ræðir víkja í því ferli af fundum og skal gæta að trúnaðarskyldum við félagið, veita upplýsingar sem óskað er eftir og ekki reyna að hafa áhrif á endurskoðun mats svo sem með samskiptum við stjórnarmenn eða aðra þá sem hafa málið til skoðunar. 

6. Endurskoðun á mati  

6.1. Ef upp koma atvik eða aðstæður breytast að öðru leyti hjá stjórnanda þannig að vafi vaknar um hæfi skal stjórnandi tilkynna um það án tafar til stjórnar og skal hann samhliða taka hæfi sitt til sjálfstæðrar skoðunar og mats. Matið skal byggjast á skoðun stjórnandans á breytingu eða atviki sem leiddi til skoðunarinnar, en ekki fela í sér nýtt heildar mat á hæfi. Sjálfsmati stjórnanda skal lokið innan þriggja daga frá þeirri breytingu eða atviki sem varð tilefni matsins og skal stjórnandi í kjölfarið tilkynna stjórn skriflega um niðurstöðu sína og skal koma fram hvað olli endurskoðun á mati og rökstuðningur fyrir niðurstöðu stjórnandans.  

6.2. Ef stjórn verður þess áskynja án tilkynningar stjórnanda skv. grein 6.1 að aðstæður hafa breyst eða upp hafa komið atvik sem valda vafa um hæfi einstakra stjórnenda og/eða stjórnar í heild skal stjórn taka til skoðunar hæfi viðkomandi eða stjórnar í heild og framkvæma mat. Það getur m.a. gerst ef atvik eða umræða á sér stað um stjórnarmann sem er til þess fallin að hafa áhrif á orðspor stjórnandans þannig að slíkt geti leitt til hagsmunaáreksturs við hagsmuni félagsins og þá aðila sem tilnefna aðila til stjórnarsetu í félaginu sem þörf er að meta hvort valdi skorti á hæfi.  

6.3. Ef endurskoða þarf mat á hæfi skal stjórn ráða óháðan sérfræðing til að annast matið skv. reglum þessum nema það komi í ljós þegar í stað, að ekki sé tilefni til endurmats að mati stjórnar.  

6.4 Framkvæmd endurmats stjórnar 

Stjórn velur hvort endurmat fari fram skv. lið a eða b og fær álit sérfræðings sem ráðinn hefur verið til að framkvæma matið á því hvor matsleiðin sé æskileg: 

a. Endurmat fari fram á stjórnarfundi, þar sem sérfræðingur sem ráðinn er til að annast matið er viðstaddur og veitir álit, en stjórnarmaður sem mat tekur til skal þá víkja af fundi þegar mat á hæfi hans er til umfjöllunar. Mat getur aðeins farið fram á fundi stjórnar skv. þessum lið ef atvik þykja nægjanlega upplýst þannig að viðeigandi upplýsingar liggi fyrir fundinum svo sérfræðingur geti gefið stjórn mat sitt og stjórn geti tekið afstöðu til hæfis.  

b. Endurmat fari fram skv. formlegu matsferli sem lýkur með matsskýrslu sérfræðings til stjórnar. Sérstaklega getur verið þörf á slíku matsferli ef þörf er á mati á orðspors eða rekstraráhættu sem leitt geti til hagsmunaáreksturs og vanhæfis. Stjórn skal skilgreina tímalínu og ákveða næsta stjórnarfund, þar sem niðurstöður mats verði teknar fyrir. Á þeim fundi fer stjórn yfir matsgögn frá sérfræðingi, og eftir atvikum áhættumat og leggur endanlegt mat á hæfi og ákveður viðbrögð að teknu tilliti til heildarmats á aðstæðum og atvikum öllum sem máli geta skipt. Takmarka skal umfang matsins við skoðun á hinni breyttu aðstöðu eða atviki sem var orsök matsins auk áhrifa þess á hæfi stjórnarmanns eða stjórnar í heild og þannig undanskilja þau atriði sem ekki hafa tekið breytingum eða orðið fyrir áhrifum sökum þeirra. Stjórnarmaður sem sætir mati skal víkja af stjórnarfundum þegar málið er til umfjöllunar. 

7. Ófullnægjandi hæfi – aðgerðaáætlun og framkvæmd hennar 

7.1. Telji stjórn í kjölfar mats á hæfi, hvort sem um er að ræða upphaflegt mat, eða sérstakt eða reglulegt endurmat, að einstakir stjórnarmenn, eða stjórn í heild, fullnægi ekki hæfisskilyrðum laga og reglna félagsins eða stjórnar, skilgreina og hrinda í framkvæmd viðbragði til að tryggja hæfi. 

7.2. Viðbragð skal taka mið af því hvaða hæfisskilyrði skortir á að séu uppfyllt að mati stjórnar, mats á afleiðingum, og til hvaða ráðstafana er hægt að grípa til að bæta úr. Viðeigandi ráðstafanir geta til dæmist falist í að færa skyldur milli stjórnarmanna, gera tillögu um að skipta um einn eða fleiri stjórnarmenn/framkvæmdastjóra, ýmsum ráðstöfunum sem teljast viðeigandi og nægjanlegar til að takmarka hagsmunaárekstra, eða þjálfa einstaka stjórnendur eða stjórnina í heild. Þá getur verið viðeigandi viðbragð, þegar í stað þegar mat fer af stað, að stjórnandi fari í leyfi frá störfum meðan mál hans er til skoðunar.  

7.5. Ef hæfismat leiðir til að stjórn telur að framkvæmdastjóri uppfylli ekki lengur hæfnikröfu um gott orðspor að fengnu áliti sérfræðings, þannig að ekki fari saman hagsmunir framkvæmdastjóra og félagsins og stjórn telur að úr því verði ekki bætt með viðeigandi aðgerðum, skal stjórn greina framkvæmdastjóra frá niðurstöðu matsins og ganga frá starfslokum. 

7.6. Ef hæfismat leiðir til þess að stjórn telur að stjórnarmaður uppfylli ekki hæfiskröfu um gott orðspor að fengnu áliti sérfræðings stjórnar, þannig að ekki fari saman hagsmunir stjórnarmanns og félagsins með áframhaldandi samstarfi vegna þessa, og stjórn telur að úr því verði ekki bætt með viðeigandi aðgerðum, skal stjórn upplýsa viðkomandi stjórnarmann um niðurstöðuna og óska eftir að stjórnarmaður stigi til hliðar og segi sig úr stjórn. Verði stjórnarmaður ekki við því ber stjórn að gera þeim aðila sem tilnefndi stjórnarmann grein fyrir niðurstöðu mats og niðurstöðu stjórnar um hæfi stjórnarmannsins og óska eftir nýrri tilnefningu í hans stað.  

9. Málsmeðferð við mat skv. reglum þessum 

9.1 Almennar reglur um trúnaðarskyldu skv. siðareglum, starfsreglum stjórnar, meginreglum vinnuréttar að teknu tilliti til efnisákvæði laga um uppljóstrun gilda við málsmeðferð skv. þessum reglum.  

9.2. Berist tilkynning um atvik sem kunna að varða hæfi stjórnanda eða stjórnarmanns fer um alla meðferð slíkrar tilkynningar skv. reglum þessum.  

9.3 Þeir sem koma að meðferð máls á grundvelli þessara reglna skulu gæta að hæfi sínu til meðferðar málsins.  

10. Annað  

10.1. Niðurstöður og aðgerðir sem gripið er til á grundvelli þeirra skulu skráðar á skýran og skilmerkilegan hátt, þ.m.t. í viðeigandi fundargerðir. Vinnsla persónuupplýsinga skal ávallt samræmast lögum og reglum um persónuvernd og samþykkta persónuverndarstefnu.  

Samþykkt af stjórn 18. maí 2022